Nový zákon o obchodnom registri: čo sa mení pri založení a zmenách s.r.o.

Od 17. augusta 2026 platí nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Spolu s ním sa zmenil aj Obchodný zákonník. Pre majiteľov a konateľov s. r. o. to nie je len technická novinka – mení sa to, kto im môže pripraviť dokumenty, kto ich môže zastupovať a ako rýchlo sa zmena zapíše.

V skratke:

• spoločenskú zmluvu, zakladateľskú listinu aj zmluvu o prevode obchodného podielu musí po novom spracovať advokát alebo notár,
• v konaní pred obchodným registrom vás môže zastupovať len advokát, notár alebo váš zamestnanec,
• zápis môže okrem súdu vykonať aj notár ako registrátor, a to spravidla do dvoch pracovných dní,
• chybu v návrhu podanom na súd už nemožno jednoducho opraviť – len cez námietky, čo stojí čas.

Nižšie vysvetľujem, čo to znamená v praxi.

Založenie s. r. o.: dokumenty už nie zo vzoru

Doteraz si mnohí podnikatelia stiahli vzor spoločenskej zmluvy, nechali si overiť podpisy a návrh podali sami. Po novom musí byť spoločenská zmluva (pri viacerých zakladateľoch) aj zakladateľská listina (pri jednom zakladateľovi) vyhotovená vo forme:

• notárskej zápisnice, alebo
• dokumentu autorizovaného advokátom.

Advokát pri autorizácii dokument nielen spisuje. Overuje totožnosť účastníkov a posúdi, či úkon neodporuje zákonu, neobchádza ho a nespôsobí škodu. Autorizovaný dokument sa ukladá do centrálneho registra autorizácií, ktorý vedie Slovenská advokátska komora.

Praktická výhoda: pri dokumente autorizovanom advokátom sa nevyžaduje úradné osvedčenie podpisov. Odpadá teda cesta na matriku alebo k notárovi kvôli overeným podpisom.

Kto spoločnosť zapíše

Návrh na zápis sa podáva elektronicky, musí byť autorizovaný a ten, kto ho podáva, musí mať aktivovanú elektronickú schránku. Podáva sa:

• registrovému súdu, alebo
• registrátorovi – notárovi zo zoznamu Notárskej komory SR.

Ak sú splnené všetky podmienky, registrácia sa vykoná do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Notár však nesmie zapísať spoločnosť, pre ktorú sám pripravoval podklady.

Pozor na chyby v návrhu

Návrh podaný na registrový súd nemožno vziať späť ani dodatočne doplniť. Ak súd zápis pre chybu odmietne, opraviť ju možno len námietkami do 15 dní. Z rýchleho zápisu sa tak ľahko stanú týždne. Správne pripravené podklady sú preto dôležitejšie než kedykoľvek predtým.

Zmeny v existujúcej s. r. o.

Prevod obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť po novom vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Bežná písomná zmluva s overenými podpismi už nestačí.

Zmena konateľa a rozhodnutia valného zhromaždenia

Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený notárskou zápisnicou, ak valné zhromaždenie:

• vymenúva alebo odvoláva konateľa,
• rozhoduje o zmene, ktorá mení pomer obchodných podielov, alebo
• určuje iný pomer hlasov spoločníkov, než určuje zákon.

Pri týchto rozhodnutiach teda bude potrebný notár. Advokát vám pripraví zvolanie, návrhy uznesení a ostatné podklady a zabezpečí zápis zmeny.

Ak má s. r. o. jediného spoločníka

Jediný spoločník rozhoduje namiesto valného zhromaždenia. Pri rovnakých rozhodnutiach – napríklad o zmene konateľa – musí jeho rozhodnutie mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Tu teda máte na výber.

Kto vás môže zastupovať

V konaní pred obchodným registrom sa môžete dať zastupovať len:

• advokátom,
• notárom, alebo
• svojim zamestnancom.

Plnomocenstvo pre účtovníka, „firmu na zakladanie s. r. o.“ alebo známeho už register neakceptuje.

Čo to znamená pre vás v praxi

• Založenie aj zmeny si už väčšinou nevybavíte sami. Zakladateľské dokumenty a prevod podielu musí spracovať advokát alebo notár.
• Zápis môže byť rýchlejší – ak sú podklady v poriadku, registrácia trvá dva pracovné dni.
• Chyby stoja viac času. Návrh nemožno doplniť a oprava ide len cez námietky.
• Plánujte dopredu. Pri zmene konateľa v spoločnosti s viacerými spoločníkmi počítajte s notárskou zápisnicou z valného zhromaždenia.

Časté otázky

Platí to aj pre spoločnosti založené pred 17. augustom 2026? Nové pravidlá sa uplatňujú na úkony a návrhy podané po účinnosti zákona – teda aj na zmeny v už existujúcich spoločnostiach.

Je lacnejší advokát alebo notár? Záleží od rozsahu služby. Pri advokátovi získate okrem dokumentov aj poradenstvo, ako nastaviť vzťahy medzi spoločníkmi, a zastúpenie v celom konaní.

Musím kvôli tomu niekam cestovať? Pri autorizácii treba overiť vašu totožnosť. Väčšinu ďalšej komunikácie a prípravy dokumentov zvládneme online.

Potrebujete založiť s. r. o. alebo zapísať zmenu?

Pripravím a autorizujem zakladateľské dokumenty, zmluvu o prevode obchodného podielu aj rozhodnutia jediného spoločníka a zastupám vás v konaní pred obchodným registrom. Dokumenty nastavím tak, aby nielen prešli zápisom, ale chránili vaše záujmy aj do budúcnosti.

—————————————————————————————————–

Článok má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Vychádza zo zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a zo súvisiacich zmien Obchodného zákonníka, účinných od 17. 8. 2026.